Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Cechą charakterystyczną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest oddzielenie funkcji inwestora (sfera własnościowa spółki) od funkcji decyzyjnej, zarządczej, którą realizuje fachowy organ spółki, tj. Zarząd. Oczywiście w praktyce często zdarza się, iż udziałowcy spółki oraz członkowie zarządu to te same osoby. Niemniej jednak, formalnie uprawnienia w zakresie zarządzania są piastowane przez wyodrębniony organ. Przepisy Kodeksu spółek handlowych zapewniają właścicielom spółki szeroką swobodę w przedmiocie kształtowania składu, kompetencji i zasad powoływania zarządu.

Powołanie zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Co do zasady Zarząd powoływany jest przez wspólników w drodze podjęcia uchwały, jednak kodeks dopuszcza możliwość innego uregulowania trybu powołania tego organu (np. przez Radę Nadzorczą). Aby zostać jego członkiem, kandydat musi być osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych. Tym samym oczywistym jest, iż niedopuszczalne jest powołanie na członka zarządu innej spółki czy jednostki organizacyjnej.

Kompetencje zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością realizuje swoje kompetencje w dwóch sferach, tj. wewnętrznej (prowadzenie spraw spółki) oraz zewnętrznej (reprezentacja wobec osób trzecich).

W kategorii prowadzenia spraw spółki mieszczą się czynności związane z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą, a więc np. ustalenie rodzaju i ilości produkowanych dóbr, wyboru kontrahentów handlowych czy podejmowanie strategicznych decyzji inwestycyjnych. W tym zakresie przysługujące Zarządowi uprawnienia mogą być ograniczone tylko na mocy wyraźnego postanowienia umowy spółki lub ustawy. Każdy członek zarządu może działać samodzielnie w zakresie zwykłych czynności spółki, chyba że którykolwiek z pozostałych członków zgłosi swój sprzeciw. W takiej sytuacji, podobnie jak wtedy gdy czynność kwalifikuje się jako „przekraczająca zakres zwykłych czynności spółki”, konieczna jest uchwała zarządu.

W odniesieniu do reprezentacji spółki wobec osób trzecich Zarząd jest organem wyłącznie uprawnionym do reprezentowania spółki czyli do dokonywania czynności prawnych wywołujących skutek bezpośrednio dla spółki. Oprócz tego, spółka może ustanowić pełnomocników oraz prokurentów. Prawo do reprezentowania spółki posiada każdy z członków zarządu i nie może zostać tego uprawnienia pozbawiony. Sposób wykonywania tych uprawnień może jednak zostać uregulowany zależnie od decyzji udziałowców czego odzwierciedleniem jest sposób reprezentacji ustanowiony w umowie spółki. Dotyczy to sytuacji gdy zarząd składa się z więcej niż jednego członka. W takim przypadku reprezentacja może zostać ustanowiona na przykład w ten sposób, że do składania oświadczeń woli wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu łącznie albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Koniec pełnienia funkcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z przepisami istnieje kilka sytuacji, które prowadzą do zakończenia pełnienia funkcji przez członka zarządu. Najczęściej dojdzie do tego na skutek upływu kadencji na którą został powołany członek zarządu. Nadto, wspólnicy spółki mogą podjąć uchwałę o odwołaniu członka zarządu albo sam członek zarządu może złożyć rezygnację. Oprócz tego zakończenie pełnienia funkcji w zarządzie następuje na skutek śmierci członka zarządu lub otwarcia likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

*****

Powyższe rozważania dotyczące działania członków zarządu, zarówno w sferze wewnętrznej jak i zewnętrznej stanowią element problematyki prawa spółek. Zapraszamy do kontaktu jeżeli masz problem związany z funkcjonowaniem zarządu w Twojej firmie, potrzebujesz bardziej szczegółowych informacji w tym zakresie lub chcesz założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością