Umowy handlowe

Jedną z podstawowych zasad prawa cywilnego jest zasada równości podmiotów i swobody umów. Co do zasady Strony zawierające umowę mogą dowolnie ukształtować jej treść, określić prawa i obowiązki stron. Kodeks cywilny wyznacza jednak granice tej swobody. Treść umowy nie może być sprzeczna z naturą stosunku prawnego, przepisami ustaw oraz naruszać zasad współżycia społecznego. Sporządzenie dobrego projektu umowy wymaga nie tylko znajomości prawa i orzecznictwa ale także elastycznego podejścia i umiejętności negocjacji. Po drugiej stronie umowy jest osoba, która również dba o swoje interesy. Kontrahent może zrezygnować z zawarcia umowy jeżeli będzie chroniła tylko jedną stronę stosunku prawnego lub jest zbyt rygorystyczna.

Jak interpretować postanowienia umowy?

Zawarcie umowy w formie pisemnej ma na celu wyeliminowanie nieporozumień co do jej treści. Przy sporządzaniu umowy nie ma jednak możliwości aby zapobiec wszystkim problemom, które mogą pojawić się w trakcie jej wykonywania. Umowa może być bardzo szczegółowa i minimalizować ryzyko wystąpienia sporu co do interpretacji umowy. Co jednak jeżeli taki spór się pojawi?

Kodeks cywilny zawiera wskazówki jak należy interpretować oświadczenia woli oraz postanowienia umowy. Badając znaczenie złożonego oświadczenia woli należy brać pod uwagę okoliczności w jakich zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach natomiast należy dążyć do ustalenia, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy. Sporne postanowienie umowy powinno zostać zbadane poprzez pryzmat całej umowy oraz okoliczności towarzyszących jej zawarciu. Jest to ważniejsze niż dosłowne, literalne brzmienie umowy.

Rodzaje umów

W praktyce możemy spotkać wiele rodzajów umów z których każda rządzi się swoimi prawami. Do najczęściej występujących w obrocie gospodarczym umów możemy zaliczyć te wymienione poniżej.

Umowa sprzedaży

Umowa sprzedaży, w mniej lub bardziej sformalizowanym wydaniu, towarzyszy nam każdego dnia. Umowę sprzedaży zawieramy zarówno kupując chleb w piekarni, samochód w salonie czy nieruchomość od jej poprzedniego właściciela. Na podstawie tej umowy sprzedawca zobowiązuję się do przeniesienia własności rzeczy na kupującego i wydania mu rzeczy. W zamian kupujący ma zapłacić cenę i rzecz odebrać. Do zawarcia umowy zachodzi w chwili złożenia zgodnych oświadczeń woli.

Z umową sprzedaży ściśle związane jest pojęcie rękojmi czyli szczególnego rodzaju odpowiedzialności sprzedawcy za wady rzeczy sprzedanej (fizyczne lub prawne). Odpowiedzialność na zasadzie rękojmi ma charakter obiektywny. Jest niezależna od winy, choćby nieumyślnej, przedsiębiorcy. Sprzedawca odpowiada z tytułu rękojmi przede wszystkim za wady fizyczne rzeczy, które istniały w chwili wydania rzeczy kupującemu. Rękojmia znajdzie również zastosowanie jeżeli wady rzeczy wynikły z przyczyny tkwiącej w rzeczy sprzedanej przed jej wydaniem kupującemu.

Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi, jeżeli kupujący wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy. Strony mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć. Jeżeli kupującym jest konsument, ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi jest dopuszczalne w przypadkach określonych w przepisach szczególnych.

Drugą podstawą odpowiedzialności, z którą kojarzy nam się umowa sprzedaży jest gwarancja. Gwarancja jest udzielana dobrowolnie, jej treść formułuje gwarant, zamawiający zaś przez przyjęcie dokumentu gwarancyjnego wyraża zgodę na zawarte w nim warunki gwarancji. Regulacje zawarte w oświadczeniu gwarancyjnym mogą zasadniczo odbiegać od przepisów Kodeksu cywilnego w tym zakresie – nie ma obowiązku jej udzielania. Oczywiście, brak gwarancji często wyklucza wybór oferty przez kupującego. Tym samym rezygnacja z udzielania gwarancji dla niektórych przedsiębiorców nie wchodzi w grę. Wprowadzając gwarancję do umowy najlepiej jednak wyraźnie określić jakie wady będą objęte gwarancją. Należy wskazać przez jaki okres gwarancja obowiązuje, oraz w jaki sposób i w jakich terminach wady będą usuwane.

Umowa najmu

Najem to kolejny rodzaj stosunku prawnego, z którym każdy z nas mógł mieć styczność. Umowa najmu to nie tylko najem mieszkania ale także najem pojazdu czy sprzętu budowlanego. Przedmiotem najmu mogą być zarówno nieruchomości jak i rzeczy ruchome. Istotą tego stosunku prawnego jest oddanie przez Wynajmującego rzeczy do używania i obowiązek zapłaty czynszu przez najemcę. Umowa może zostać zawarta na czas oznaczony lub nieoznaczony.

Zagadnienie najmu nieruchomości pod cele mieszkaniowe to jedna z naszych specjalizacji. Więcej na ten temat przeczytasz tutaj. Sprawdź również naszego bloga na którym pojawią się artykuły z tego zakresu.

Umowa zlecenia oraz umowa o świadczenie usług

Zlecenie opiera się na obowiązku jednej strony umowy do wykonania określonej czynności prawnej na rzecz drugiej strony. Najczęściej jest to umowa odpłatna natomiast nie jest to wymóg konieczny. Opiera się na zaufaniu do drugiej strony a więc powinna zostać wykonywana osobiście. Jest umową starannego działania a nie skutku co oznacza, że celem tej umowy jest wykonywanie określonych czynności w sposób staranny i cykliczny. Podjęte czynności nie muszą zmierzać do osiągnięcia wyznaczonego rezultatu, co nie wyklucza, iż taki nastąpi.

Umowa o świadczenie usług, które nie są uregulowane w innych przepisach opiera się na zasadach dotyczących zlecenia. Przede wszystkim, świadczenie usług ma charakter starannego działania a nie rezultatu. Przykładowo, organizator szkolenia nie jest w stanie zapewnić rezultatu w postaci gwarancji przyswojenia przez kursanta wiedzy na określonym poziomie. Zależy to przecież w istotnej części od dochowania należytej staranności i zaangażowania osoby szkolonej. Zarówno do umowy zlecenie jak i umowy o świadczenie usług nie mają zastosowania przepisy o rękojmi.

Kodeks cywilny reguluje możliwość wypowiedzenia umowy zlecenia czy umowy o świadczenie usług. Może to nastąpić w każdym czasie. Dający zlecenie powinien jednak zwrócić drugiej stronie wydatki, które już zostały poczynione w celu należytego wykonania zlecenia. Jeżeli strony umówiły się na wynagrodzenie to zleceniobiorcy należy się wynagrodzenie w części odpowiadającej dotychczasowym czynnościom.

Jeżeli zlecenie nie jest wykonywane zgodnie z umową, to w pierwszej kolejności dającemu zlecenie służy roszczenie o wykonanie zobowiązania (usługi), na podstawie treści umowy. Drugim uprawnieniem w tym zakresie jest żądanie naprawienia szkody, które może obejmować wypłatę odpowiedniej sumy pieniężnej. W sytuacji, gdy usługodawca nienależycie wykonał zobowiązanie umowne, obowiązek naprawienia szkody będzie łączył się z obowiązkiem spełnienia świadczenia.

Umowa o dzieło

W przeciwieństwie do umowy zlecenia jest to umowa nastawiona na rezultat. Przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, które powinno być zwieńczeniem jego pracy. Dzieło może mieć charakter materialny lub niematerialny. Rezultat musi być z góry oznaczony, sprawdzalny. Po odebraniu dzieła zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi.

Należy pamiętać, że umowa o dzieło jest umową odpłatną. Bardzo ważne jest ustalenie wynagrodzenia przed rozpoczęciem prac albo precyzyjne określenie podstaw do ustalenia wynagrodzenia. Przy braku ustaleń w tym zakresie przyjmuje się, że chodziło zwykłe wynagrodzenie za dzieło tego rodzaju. Jeżeli nie ma punktu odniesienia w postaci podobnego dzieła to bierze się pod uwagę uzasadniony nakład pracy i inne czynniki. Przyjmujący zamówienie powinien pamiętać, że będzie musiał wykazać jakie wynagrodzeniu mu się należy jeżeli wcześniej nie było to ustalone.

Strony umowy o dzieło mogą również umówić się na wynagrodzenie kosztorysowe. Podstawą ustalenia wysokości wynagrodzenia w takim przypadku jest zestawienie planowanych prac i przewidywanych kosztów. Innym sposób rozliczenia za wykonanie umowy o dzieło to z góry ustalone wynagrodzenie ryczałtowe. Przed ustaleniem dokładnej kwoty należy szczegółowo przeanalizować zakres koniecznych do wykonania prac. Jeżeli po rozpoczęciu wykonywania dzieła okaże się, że rozmiar lub koszt prac się zwiększył, przyjmujący zamówienie nie może żądać zwiększenia wynagrodzenia.

Zarówno dla zamawiającego jak i wykonawcy istotne są regulacje dotyczące przekroczenia terminu wykonania dzieła oraz wadliwego wykonania dzieła. W tym zakresie przepisy Kodeksu cywilnego wprowadzają konkretne rozwiązania. Opóźnienie z rozpoczęciem lub wykończeniem dzieła w znacznym stopniu ma swoje konsekwencje. Jeżeli na skutek opóźnienia nie jest prawdopodobne, żeby Wykonawca zdołał je ukończyć w czasie umówionym, Zamawiający nabywa określone uprawnienia. W takim przypadku zamawiający może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić jeszcze przed upływem terminu do wykonania dzieła.

Wadliwe wykonywanie dzieła powoduje, że zamawiający może wezwać Wykonawcę do zmiany sposobu wykonania. Zamawiający w takim wezwaniu wyznacza odpowiedni termin na poprawki. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu zamawiający może od umowy odstąpić. Jeżeli zamawiający nie chce skorzystać z prawa odstąpienia przysługuje mu roszczenie alternatywne. Zamawiający może powierzyć poprawienie lub dalsze wykonanie dzieła innej osobie na koszt i niebezpieczeństwo przyjmującego zamówienie.

Pomoc prawna w zakresie umów handlowych

Oczywiście nie są to wszystkie umowy uregulowane przez polskie prawo. Co więcej, oprócz umów które zostały opisane i uregulowane w przepisach, z uwagi na zasadę swobody umów mogą powstać także inne, tzw. „umowy nienazwane”, które często zawierają elementy charakterystyczne dla kilku rodzajów umów. Prawo zobowiązań należy do zakresu w którym szczególnie się specjalizujemy i mamy doświadczenie. Skorzystaj z opcji kontaktu jeżeli potrzebujesz sporządzić umowę zabezpieczającą Twoje interesy. Pomożemy Ci także zinterpretować niejasne postanowienia umowy.

Skorzystaj z oferty Kancelarii adwokackiej aby dowiedzieć się:

– czy umowa którą zamierzasz podpisać jest dla Ciebie korzystna i odpowiednio zabezpiecza Twoje interesy;
– jak w zgodzie z prawem interpretować postanowienia umowy którą jesteś związany i które Twój kontrahent rozumie inaczej;
– w jaki sposób przygotować umowę odpowiednią dla Twojego przedsiębiorstwa, uwzględniając cel w jakim chcesz zawrzeć umowę oraz Twoje interesy.